ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHUNG VỀ BÁN HÀNG

PHỤ LỤC D: ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHUNG

SCHEDULE D: GENERAL TERMS AND CONDITIONS

1.         ĐIỀU KHOẢN THAM CHIẾU/ REFERENCE

1.1.      Tại bản điều khoản và điều kiện chung này, "Thỏa Thuận" nghĩa là, tùy từng trường hợp cụ thể, thỏa thuận phân phối, hợp đồng mua bán, hoặc đơn đặt hàng mà bản điều khoản và điều kiện chung này được đính kèm hoặc dẫn chiếu đến.

In these general terms and conditions, "Agreement" means, as the context requires, the distribution agreement, the sales and purchase contract, or the purchase order to which these general terms and conditions are attached or referred.

2.         ĐẶT HÀNG/ PLACING ORDERS

2.1.      Đối với sản phẩm đặt mua theo đơn đặt hàng, khi có nhu cầu mua sản phẩm, Bên Mua sẽ lên đơn đặt hàng theo mẫu quy định tại PHỤ LỤC E: CÁC BIỂU MẪU hoặc theo hình thức khác đồng ý bởi các Bên và gửi đơn đặt hàng đó đến cho Bên Bán bằng email, bưu gửi, hoặc cách khác mà các Bên đồng ý.

In respect of products ordered by purchase order, when in need of a product, the Buyer shall place a purchase order made in such form specified in the SCHEDULE E: THE FORMS or made in other ways that is acceptable to the Parties, and send such order to the Seller by email, by post, or other means agreed by the Parties.

2.2.      Trong vòng 48 giờ làm việc kể từ thời điểm đơn đặt hàng được gửi thành công, Bên Bán sẽ kiểm tra và có phản hồi xác nhận hoặc từ chối đơn đặt hàng cùng lý do.

Within 48 business hours from the time the purchase order is successfully sent, the Seller will check and confirm whether it will accept or reject such order with reason.

3.         SẢN PHẨM & GIÁ/ PRODUCTS & PRICES

3.1.      Thông tin về sản phẩm chào bán và giá bán được thể hiện tại PHỤ LỤC B: HÀNG HÓA.

Information about the products offered and price is stipulated in SCHEDULE B: COMMODITY.

3.2.      Bên Bán bao lưu quyền cập nhật, điều chỉnh thông tin và giá sản phẩm và sẽ thông báo cho Bên Mua khi có sự cập nhật, điều chỉnh như vậy trong vòng 30 ngày trước thời điểm có thay đổi. Bên Mua sẽ lên đơn đặt hàng dựa trên chào giá mới nhất được cung cấp bởi Bên Bán.

The Seller reserves the right to update and adjust product information and prices, and shall notify the Buyer of any such update or adjustment within 30 days prior to the effective date of the change. The Buyer will place its purchase order based on the latest price quote provided by the Seller.

4.         GIAO HÀNG/ DELIVERY

4.1.      Bên Bán sẽ giao sản phẩm theo cách thức và tuân thủ các quy định tại PHỤ LỤC A: ĐIỀU KHOẢN CHI TIẾT của Thỏa Thuận, đảm bảo sản phẩm được giao đến địa điểm giao hàng trong tình trạng tốt.

The Seller will deliver the products in such manner and in accordance with the terms stipulated in SCHEDULE A: SPECIFIC TERMS of the Agreement, ensuring that the products will reach its delivery destination in good condition.

4.2.      Đóng gói, vận chuyển, và lưu giữ/ Packaging, transportation, and storing:

Sản phẩm sẽ được đóng gói, vận chuyển, và lưu kho theo tiêu chuẩn của nhà sản xuất và theo cách thức phù hợp và thuận tiện cho việc vận chuyển

The products shall be packed, transported, and stored at the manufacturer's standard and in manner that is suitable and convenient for transportation.

4.3.      Trong trường hợp giao hàng dưới mức dung sai giao hàng thuộc trách nhiệm của Bên Bán, Bên Bán sẽ giao bổ sung trong vòng 10 ngày làm việc tiếp theo sau đó hoặc một thời hạn khác do các Bên thỏa thuận. Trong trường hợp này, Bên Bán sẽ chịu mọi khoản phí cho việc giao hàng lại. Nếu Bên Bán không thể giao lại đủ hàng trong thời hạn quy định, Bên Mua chỉ phải thanh toán cho khối lượng sản phẩm thực nhận.

In event of a shortage falling below the delivery tolerance for reasons attributable to the Seller, the Seller shall redeliver the missing products within the next 10 business days or within a different timeframe agreed by the Parties. In this case, the Seller shall bear all costs and expenses for the redelivery. If the Seller is unable to redeliver the shortfall within the committed timeframe, the Buyer shall only be required to pay for the actual quantity of products accepted.

5.         TRÁCH NHIỆM ĐẢM BẢO SỰ PHÙ HỢP CỦA SẢN PHẨM/ RESPONSIBILITY FOR CONFORMITY OF PRODUCTS

5.1.      Bên Bán cam kết cung ứng sản phẩm đặt mua đảm bảo không có khiếm khuyết về thiết kế, nguyên vật liệu và gia công; phù hợp với tiêu chuẩn và thông số kỹ thuật đã thỏa thuận; không bị ràng buộc bởi bất kỳ biện pháp bảo đảm, quyền cầm giữ, quyền đối với tài sản hoặc hạn chế nào dưới bất kỳ hình thức hoặc tính chất nào; không xâm phạm bất kỳ bằng sáng chế, nhãn hiệu, nhãn hiệu dịch vụ, tên thương mại, quyền tác giả hoặc quyền sở hữu trí tuệ khác của bất kỳ bên thứ ba nào, cũng như không chứa đựng bí mật kinh doanh bị chiếm đoạt trái phép của bất kỳ bên thứ ba nào; phù hợp với mục đích sử dụng; và tuân thủ mọi yêu cầu pháp lý và quy định áp dụng đối với sản phẩm.

The Seller warrants and affirms that it will supply the products ordered free from defect in design, material, and workmanship; conform to the agreed standards and specifications; free and clear of all security interests, liens, charges or encumbrances of any kind or nature; will not infringe on any patents, trademarks, service marks, trade names, copyrights, or other intellectual property rights of any third party, or incorporate any misappropriated trade secrets of any third party; fit the purpose for which they are utilized; in compliance with all applicable legal and regulatory requirements applicable to the products.

5.2.      Mọi khiếm khuyết rõ ràng của sản phẩm phải được phát hiện và thông báo cho Bên Bán tại thời điểm giao hàng. Mọi khiếm khuyết ẩn giấu của sản phẩm mà không thể phát hiện được bằng phương pháp kiểm tra bằng mắt thường hoặc kiểm tra thông thường phải được thông báo cho Bên Bán trong thời hạn mười (10) ngày kể từ ngày phát hiện. Khiếu nại về khiếm khuyết phải kèm theo hình ảnh, video, thông tin lô hàng và bằng chứng chứng minh trong trường hợp có liên quan.

Any obvious non-conformity in the products must be identified and reported to the Seller upon delivery. Any hidden non-conformity in the products that cannot be identified by normal visual or regular inspection methods must be reported to the Seller within ten (10) days of its discovery. Claims of non-conformity must include supporting photos, videos, batch details, and evidence where applicable.

5.3.      Nếu có nghi ngờ về chất lượng sản phẩm và các Bên không thống nhất được kết quả kiểm nghiệm của bất kỳ Bên nào, các Bên sẽ cùng chỉ định QUATEST 3, Vinacontrol hoặc một tổ chức giám định độc lập có đủ năng lực để thực hiện việc giám định, và kết quả giám định đó sẽ là cuối cùng và có giá trị ràng buộc. Chi phí thuê tổ chức giám định độc lập sẽ do Bên được xác định theo kết quả giám định là Bên chịu trách nhiệm đối với sự không phù hợp của sản phẩm chi trả.

When in question of the quality of the product and when the Parties cannot agree on either Party's testing/inspection results, the Parties shall jointly appoint either QUATEST 3 or Vinacontrol or a competent and independent inspection agent, whose inspection shall be final and binding. The cost of hiring the third-party inspector shall be borne by the Party identified by the inspection result as responsible for the non-conformity of the products.

5.4.      Trường hợp xác định rằng Bên Bán chịu trách nhiệm về sự không phù hợp đó của sản phẩm, Bên bán cam kết thực hiện việc thay thế sản phẩm không phù hợp hoặc hoàn tiền cho Bên mua.

Where it is determined that the Seller is responsible for such non-conformity in the products, the Seller undertakes to arrange replacement of the non-conforming products or to refund the Buyer.

6.         NGUYÊN TẮC PHÂN PHỐI/ DISTRIBUTION RULES

6.1.      Bên Mua cam kết tuân thủ và tôn trọng các quy tắc phân phối quy định tại Thỏa Thuận, bao gồm cả cam kết về địa bàn phân phối.

The Buyer undertakes to comply with and respect the distribution rules set out in this Agreement, including the undertakings on the distribution territory.

6.2.      Bên Mua sẽ không, dù trực tiếp hay thông qua các đại lý, đối tác hoặc công ty thành viên của mình (nếu có), phân phối, tiếp thị, quảng bá hoặc chào bán sản phẩm của Bên Bán cho bất kỳ khách hàng ngoài phạm vi địa bàn phân phối đã thỏa thuận hoặc cho bên nào khác mà Bên Mua biết, hoặc có cơ sở hợp lý để tin rằng, sẽ bán lại sản phẩm đó ra ngoài phạm vi địa bàn phân phối đã thỏa thuận.

The Buyer shall not, whether directly or through its agents, partners or affiliates (if any), distribute, market, promote or offer for sale the Seller's products to any customer outside the agreed distribution territory or to another party which the Buyer knows, or has reasonable believe, will resell such products outside the agreed distribution territory.

6.3.      Bên Mua sẽ bảo quản, vận chuyển, phân phối và quản lý sản phẩm theo đúng quy định pháp luật hiện hành, hướng dẫn sử dụng sản phẩm, chỉ dẫn bằng của Bên Bán và thực hành phân phối tốt.

The Buyer shall store, transport, distribute, and handle the products in accordance with applicable law, product's manual, the Seller’s instructions, and good distribution practices.

6.4.      Bên Mua không được đưa ra hoặc cho phép đưa ra bất kỳ hướng dẫn, so sánh, tuyên bố hoặc ngầm định nào về sản phẩm và cách sử dụng sản phẩm (bao gồm nhưng không giới hạn ở đặc tính y khoa, điều trị, thời gian phát huy tác dụng, hiệu quả, độ an toàn, đặc tính riêng của chủng vi sinh vật, định lượng CFU) nằm ngoài phạm vi các chỉ dẫn rõ ràng của Bên Bán.

The Buyer shall not make or permit to be made any instructions, comparisons, statements, or implications regarding the product and its use (including but not limited to medical or therapeutic properties, comparison, onset of effect, efficacy, safety, the specific characteristics of the microbial strain, or CFU dosage/quantity) that fall outside the scope of the Seller's explicit instructions.

6.5.      Bên Mua cam kết tuân thủ quy định về chống bán phá giá và không phân phối sản phẩm dưới mức giá bán lẻ niêm yết quy định bởi Bên Bán. Vi phạm cam kết quy định tại đây sẽ bị xem là một vi phạm cơ bản. Để tránh hiểu nhầm, việc áp dụng các chương trình xúc tiến thương mại như khuyến mại, giảm giá hoặc hoạt động bán thanh lý sản phẩm sắp hết hạn, sản phẩm thanh lý khác, tuân thủ quy định pháp luật hoặc theo thỏa thuận của các Bên, không bị xem là một hành vi bán phá giá.

The Buyer undertakes to comply with the anti-dumping regulations and shall not distribute the products below the retail price listed by the Seller. Breach of this undertaking shall be deemed a material breach. For the avoidance of doubt, the implementation of trade promotion programs such as promotions, discounts, or clearance sales of near-expiry or other clearance products, in compliance with applicable law or as agreed upon by the Parties, shall not be deemed an act of dumping.

6.6.      Nếu Bên Bán cung cấp bất kỳ tài liệu nào bao gồm nhưng không giới hạn các tài liệu kỹ thuật, nghiên cứu khoa học, đào tạo, đăng ký sản phẩm; hoặc cung cấp hoặc chi trả cho bất kỳ vật dụng, công cụ nào để hỗ trợ hoạt động phân phối của Bên Mua (gọi chung là các "Tài Liệu, Công Cụ Bán Hàng"), trừ khi được chỉ rõ khác đi, các Tài Liệu, Công Cụ Bán Hàng đó sẽ và luôn thuộc sở hữu duy nhất của Bên Bán. Bên Mua sẽ, bằng chi phí và rủi ro của riêng mình, sử dụng, lưu giữ, bảo quản và sửa chữa các Tài Liệu, Công Cụ Bán Hàng một cách phù hợp với các quy định tại Thỏa Thuận.

If the Seller provides any materials, including but not limited to technical documents, scientific research, training materials and product registration materials; or provides or pays for any items or tools to support the Buyer's distribution activities (collectively, the "Sales Materials and Tools"), then, unless otherwise expressly specified, such Sales Materials and Tools shall be and shall at all times remain the sole property of the Seller. The Buyer shall, at its own cost and risk, use, keep, maintain and repair the Sales Materials and Tools in accordance with the provisions of this Agreement.

6.7.      Mọi sự sử dụng hoặc đề cập đến (i) Bên Bán hay nhà sáng lập, giám đốc, nhân viên, chuyên gia, nhà thầu, hay bất kỳ cá nhân, tổ chức nào khác có liên quan đến Bên Bán; (ii) tên doanh nghiệp, tên thương mại, tên nhãn hiệu hoặc tên sản phẩm của Bên Bán, bao gồm cả các tên được sử dụng tại các thị trường khác; (iii) Tài Liệu, Công Cụ Bán Hàng trong bất kỳ hoạt động truyền thông, đối ngoại nào, bất kể là theo hình thức văn bản hay thông qua phương tiện điện tử, mạng xã hội, sự kiện, trao đổi, làm việc với đối tác, khách hàng, hoặc phương tiện truyền thông nào khác, chỉ được phép thực hiện trong phạm vi đã được trao đổi và đồng thuận một cách rõ ràng bởi Bên Bán.

Any use or reference to (i) the Seller or its founders, directors, employees, experts, contractors, or any other individual or organization associated with the Seller; (ii) the Seller's corporate name, trade name, brand name, or product names, including names used in other markets; or (iii) the Sales Materials and Tools, in any communications or external-facing activities, whether in written form or through electronic media, social media, events, discussions, engagement with partners or customers, or any other media, shall only be permitted to the extent that such use or reference has been expressly discussed and agreed upon by the Seller.

6.8.      Khi Thỏa Thuận chấm dứt hiệu lực, Bên Mua phải hoàn trả các Tài Liệu, Công Cụ Bán Hàng mà không cần đợi Bên Bán yêu cầu. Trong trường hợp thất lạc hoặc hư hỏng (ngoại trừ hao mòn thông thường), Bên Mua sẽ bồi thường Bên Bán toàn bộ và với giá ghi nhận trên sổ sách của Bên Bán.

When the Agreement is terminated, the Buyer must return all Sales Materials and Tools without waiting for the Seller's request. In case of lost or damage (except normal tear and wear), the Buyer will indemnify the Seller in full and at the value recorded by the Seller.

6.9.      Các Bên sẽ thường xuyên chia sẻ thông tin và hợp tác chặt chẽ để xây dựng các kế hoạch, chính sách, chiến lược kinh doanh có tính cạnh tranh giúp thúc đẩy phân phối sản phẩm. Các Bên cũng sẽ thông tin kịp thời cho nhau và tích cực phối hợp giải quyết các khiếu nại, tranh chấp, và vi phạm về sản phẩm và quyền sở hữu trí tuệ đối của sản phẩm.

The Parties shall regularly exchange information and cooperate closely to develop competitive business plans, policies and strategies to promote the distribution of the products. The Parties shall also promptly inform each other of, and actively coordinate in resolving, any complaints, disputes and infringements concerning the products and the intellectual property rights therein.

7.         BẢO MẬT THÔNG TIN/ CONFIDENTIALITY

7.1.      Tại Điều này, Bên tiết lộ thông tin sẽ được gọi là "Bên Tiết Lộ" và Bên tiếp nhận thông tin sẽ được gọi là "Bên Tiếp Nhận".

In this Article, the Party who discloses information shall be called the "Discloser" and the Party who receives information shall be called the "Recipient".

7.2.      Trong thời gian hiệu lực của Thỏa Thuận, mỗi Bên đều có thể sẽ được cấp quyền tiếp cận các thông tin bí mật và/hoặc thông tin độc quyền liên quan đến Bên còn lại, bao gồm nhưng không giới hạn các thông tin về: tài sản sở hữu trí tuệ, kỹ thuật, công nghệ, hoạt động kinh doanh, ý tưởng, khái niệm, bí quyết, kỹ thuật, phương pháp, sản phẩm, hoặc dịch vụ ("Thông Tin Mật"). Bất kể có quy định trái ngược, Thông Tin Mật sẽ không bao gồm bất kỳ thông tin nào: (i) tại thời điểm tiết lộ đã được phổ biến rộng rãi, (ii) sau khi tiết lộ trở thành một phần của công chúng, mà không vi phạm Thỏa Thuận bởi Bên Tiếp Nhận hoặc người đại diện của họ, (iii) đã thuộc sở hữu của Bên Tiếp Nhận hoặc người đại diện của họ tại thời điểm Bên Tiết Lộ tiết lộ thông tin, (iv) được tiết lộ cho Bên Tiếp Nhận bởi bên thứ ba có quyền tiết lộ mà không chịu ràng buộc bởi trách nhiệm bảo mật, (v) được phát triển độc lập bởi Bên Tiếp Nhận hoặc người đại diện của họ mà không tham chiếu đến Thông Tin Mật, hoặc (vi) được Bên Tiết Lộ chấp thuận tiết lộ bằng văn bản ủy quyền.

During the term of the Agreement, each Party may be given access to confidential and/or proprietary information relating to the other Party, including but not limited to information about: intellectual properties, specification, technology, business activities, ideas, concepts, know-how, technique, methodology, products, or services (the "Confidential Information"). Notwithstanding any provision to the contrary, the Confidential Information shall not include any information which: (i) at the time of disclosure is in the public domain, (ii) becomes part of the public domain after disclosure without breach of the Agreement by the Recipient or its representatives, (iii) was in the possession of the Recipient or its representatives at the time of disclosure by Discloser, (iv) is disclosed to Recipient without confidentiality restrictions by a third party having the right to disclose such to Recipient, (v) was independently developed by Recipient or its representatives without reference to disclosed Confidential Information, or (vi) for which the Discloser approves release by written authorization.

7.3.      Các Bên cam kết tôn trọng Thông Tin Mật của nhau, cam kết không tiết lộ cho bên thứ ba khác khi chưa có được sự đồng ý của Bên Tiết Lộ và chỉ sử dụng các thông tin đó cho việc thực hiện Thỏa Thuận.

The Parties undertake to respect each other's Confidential Information, to not disclose such information to a third party without the Discloser's consent, and to use it exclusively for the performance of the Agreement.

7.4.      Mỗi Bên sẽ bảo vệ Thông Tin Mật của Bên còn lại theo cách tương tự như khi bảo vệ Thông Tin Mật của chính mình, nhưng không thấp hơn mức độ bảo vệ hợp lý.

Each Party shall protect the Confidential Information of the other Party in the same manner that it protects its own Confidential Information, which shall be no less than reasonable duty of care.

7.5.      Khi Thỏa Thuận chấm dứt hiệu lực, các Thông Tin Mật phải được hoàn trả cho Bên Tiết Lộ theo cách thức mà Bên Tiết Lộ có yêu cầu và Thông Tin Mật là bản sao phải được tiêu hủy trừ trường hợp phải lưu giữ một bản sao cho việc tuân thủ các quy định pháp luật, khi đó Bên Tiếp Nhận có trách nhiệm bảo mật vĩnh viễn Thông Tin Mật đó.

Upon termination of the Agreement, all Confidential Information shall be returned to the Discloser in the manner required by the Discloser, and all copies of the Confidential Information shall be destroyed, save where one copy must be retained for compliance with legal requirements, in which case the Recipient shall keep such Confidential Information confidential indefinitely.

8.         QUYỀN SỞ HỮU TRÍ TUỆ/ INTELLECTUAL PROPERTY RIGHTS

8.1.      Mỗi Bên giữ toàn quyền sở hữu độc quyền và quyền sử dụng đối với toàn bộ công thức, chủng vi sinh vật, tổ hợp chủng vi sinh vật, quy trình chế tạo, phương pháp sản xuất, hệ thống chất lượng, bí quyết kỹ thuật, bí mật kinh doanh, sáng chế, quyền tác giả, kiểu dáng, thông tin khoa học, tài liệu kỹ thuật và các tài sản trí tuệ khác (gọi chung là "Tài Sản Trí Tuệ") do Bên đó sở hữu hoặc được cấp phép sử dụng, bất kể đã đăng ký hay chưa.

Each Party retains full and exclusive ownership of, and rights to use, all formulations, strains, strain combinations, manufacturing processes, production methods, quality systems, know-how, trade secrets, patents, copyrights, designs, scientific information, technical documentation, and other intellectual property (collectively, "Intellectual Property") owned by or licensed to it, whether registered or not.

8.2.      Không có nội dung nào trong Thỏa Thuận này được hiểu là chuyển giao quyền sở hữu đối với bất kỳ Tài Sản Trí Tuệ nào, hoặc là việc cấp phép lại bất kỳ Tài Sản Trí Tuệ nào của một Bên cho Bên còn lại. Việc sử dụng Tài Sản Trí Tuệ do một Bên cấp cho Bên còn lại, trong trường hợp có phát sinh, chỉ được giới hạn duy nhất trong phạm vi mục đích thực hiện Thỏa Thuận này.

Nothing in this Agreement shall be construed as transferring ownership of any Intellectual Property, or as granting a sublicence of any Intellectual Property of either Party to the other. Any use of Intellectual Property granted by one Party to the other, where applicable, shall be restricted solely to the purpose of carrying out this Agreement.

9.         VI PHẠM VÀ BỒI THƯỜNG/ DEFAULT AND INDEMNIFICATION

9.1.      Lãi chậm thanh toán/ Late payment interest:

Trong trường hợp chậm thanh toán, Bên Mua sẽ bị tính lãi chậm trả theo mức lãi suất 0.05% cho mỗi ngày chậm thanh toán.

In event of late payment, the Buyer is subject to a daily late interest at the rate of 0,05%.

9.2.      Phạt vi phạm/ Penalty:

9.2.1.   Trong trường hợp chậm giao hàng do lỗi của Bên Bán, cho mỗi ngày chậm giao vượt quá ngày giao hàng đã thỏa thuận, Bên Bán sẽ phải chịu một khoản phạt bằng 0.05% giá trị sản phẩm chậm giao (trước thuế GTGT).

In event of delay in delivery because of a breach of the Seller, for each day of delay exceeding the agreed date of delivery, the Seller is subject to a penalty at the amount equal to 0.05% of the shortage value (before VAT).

9.2.2.   Trong các trường hợp khác, cho mỗi vi phạm của một Bên, Bên vi phạm sẽ phải chịu một khoản phạt bằng 8% tổng giá trị nghĩa vụ bị vi phạm (trước thuế GTGT).

Under other circumstances, for each individual default of either Party, defaulting Party is subject to a penalty at the amount equal to 8% of the value of the contractual obligation breached (before VAT).

9.3.      Bồi thường thiệt hại/ Indemnification:

Bên vi phạm phải chịu trách nhiệm đối với mọi thiệt hại, chi phí và tổn thất mà Bên chịu thiệt hại phải gánh chịu do vi phạm của Bên vi phạm. Tuy nhiên, không Bên nào phải chịu trách nhiệm đối với thiệt hại gián tiếp, thiệt hại đặc biệt hoặc thiệt hại phái sinh, hoặc đối với tổn thất về lợi nhuận, doanh thu, uy tín thương mại, cơ hội kinh doanh.

Defaulting Party is liable for all damages, costs, losses and expenses that the injured Party has to suffer due to a default of defaulting Party. However, neither party is liable for indirect, special or consequential loss, or for loss of profit, revenue, goodwill, business opportunity.

10.         TẠM NGỪNG VÀ CHẤM DỨT/ WITHHOLDING PERFORMANCE AND TERMINATION

10.1.      Bất kỳ sự chậm trễ nào của Bên Mua trong việc thanh toán, xác nhận thiết kế bao bì (đối với sản phẩm gia công), xác nhận chứng từ, cung cấp hướng dẫn giao hàng, đáp ứng yêu cầu pháp lý hoặc cung cấp các thông tin khác cần thiết cho việc sản xuất hoặc giao hàng đều có thể dẫn đến việc Bên Bán điều chỉnh tương ứng kế hoạch sản xuất và thời hạn giao hàng.

Any delay by the Buyer in payment, artwork confirmation (for OEM products), document confirmation, delivery instructions, regulatory requirements, or other information required for production or dispatch may result in corresponding adjustment of the production schedule and delivery timeline by the Seller.

10.2.      Ngoài ra, nếu Bên Mua không thanh toán đúng hạn, Bên Bán có quyền tạm ngừng thực hiện các đơn đặt hàng hoặc hợp đồng mua bán chưa hoàn tất giao hàng cho đến khi Bên Mua hoàn tất khắc phục.

Furthermore, if the Buyer fails to pay on time, the Seller may withhold the performance of any pending purchase orders or pending sales and purchase contracts until such breach has been corrected.

10.3.      Mỗi Bên có thể chấm dứt Thỏa Thuận trước hạn, mà không cần sự đồng ý của Bên còn lại cũng như không phải chịu phạt vi phạm hay bồi thường, bằng việc gửi thông báo bằng văn bản cho Bên còn lại khi:

Either Party may decide to terminate the Agreement early, without requirement of either the other's consent or paying any penalty or indemnity, by serving a written notice to the other when:

10.3.1. có một vi phạm cơ bản của Bên vi phạm và vi phạm đó, nếu có thể khắc phục, đã không được khắc phục bởi Bên vi phạm trong thời hạn 15 ngày hoặc một thời hạn khác dài hơn được yêu cầu bởi Bên bị vi phạm;

there is a material breach by the defaulting Party and such breach, if capable of remedy, has not been remedied by the defaulting Party within 15 days or within a longer period required by the non-defaulting Party;

10.3.2. một Bên thành đối tượng hoặc đang thực hiện, một cách tự nguyện hoặc không tự nguyện, thủ tục phá sản, chuyển quyền kiểm soát, mất khả năng thanh toán hoặc thủ tục thanh lý nào khác hoặc đang thu xếp hoặc dàn xếp thỏa thuận vì lợi ích của các chủ nợ;

a Party becomes subject to, or enters into, whether voluntarily or involuntarily, any bankruptcy, change of control, insolvency or other liquidation proceedings, or makes an assignment or other arrangement for the benefit of its creditors;

10.3.3. một Bên bị tước quyền kinh doanh bởi cơ quan nhà nước có thẩm quyền; hoặc

a Party has its business licence revoked by a competent state authority; or

10.3.4. một sự kiện bất khả kháng phát sinh và kéo dài liên tục hơn ba mươi (30) ngày mà không có khả năng khắc phục.

an event of force majeure occurs and continues for more than thirty (30) consecutive days without solution.

10.4.      Trừ khi có thỏa thuận khác đi, khi Thỏa Thuận chấm dứt hiệu lực, mọi khoản tiền nợ chưa thanh toán đều được xem là đến hạn.

Unless otherwise agreed, upon termination of the Agreement, all outstanding amounts will become due and payable.

11.         CAM ĐOAN VÀ BẢO ĐẢM/ WARRANTIES AND REPRESENTATION

11.1.      Các Bên cam đoan và bảo đảm lẫn nhau rằng:

The Parties represent and warrant to each other that:

11.1.1. Các Bên đều là các pháp nhân thành lập hợp pháp hoặc có tư cách pháp lý hợp pháp và tham gia giao dịch này trên cơ sở kinh doanh trung thực, minh bạch, tuân thủ pháp luật.

The Parties are legal entities duly established, or otherwise possessing lawful legal status, and enter into this transaction on the basis of honest, transparent and law-abiding business conduct.

11.1.2. Việc ký kết Thỏa Thuận không dẫn đến việc bất kỳ Bên nào vi phạm bất kỳ thỏa thuận, hợp đồng hay ghi nhớ giữa Bên đó với bất kỳ bên thứ ba nào.

By entering into the Agreement, neither Party breaches or violates any agreement, contract or understanding between it and any third party.

11.1.3. Bên Bán có áp dụng các quy trình kiểm soát nghiêm ngặt, hệ thống quản lý an toàn thực phẩm và áp dụng thực hành vệ sinh tốt (GHP) và thực hành sản xuất tốt (GMP) hoặc các tiêu chuẩn tương đồng được công nhận khác để giám sát liên tục quy trình sản xuất và nguyên liệu đầu vào đảm bảo ngăn ngừa khả năng lây nhiễm vi sinh vật có hại hoặc sự hiện diện của kim loại hoặc chất không an toàn hoặc bất hợp pháp.

The Seller applies strict control procedures, a food safety management system, and good hygiene practices (GHP) and good manufacturing practices (GMP) or other equivalent recognised standards, in order to continuously monitor its production processes and input materials so as to prevent microbiological contamination or the presence of unsafe or illegal metals or substances.

11.1.4. Mỗi Bên cam kết và bảo đảm rằng không có bất kỳ khoản thanh toán, quà biếu, đóng góp, hối lội, giảm giá, chi trả, hay bất cứ thứ gì có giá trị đã được hoặc sẽ được cung cấp, hứa hẹn, hoặc thanh toán, trực tiếp hoặc gián tiếp, bởi chính bên đó hoặc bởi công ty liên kết, nhân viên, và/hoặc người đại diện của bên đó cho Bên còn lại hoặc cho công ty liên kết, nhân viên, và/hoặc người đại diện của Bên còn lại nhằm mục đích (i) đạt được hoặc duy trì Thỏa Thuận; (ii) đạt được sự đối xử ưu ái, đặc quyền đặc biệt hoặc các lợi thế kinh doanh không chính đáng khác liên quan đến Thỏa Thuận; và (iii) tác động đến bất kỳ người có quyền nào của bên còn lại để hành động, ra quyết định, thực hiện ý định, thông qua phán quyết, làm sai, hoặc cố ý bỏ sót không vì lợi ích tốt nhất của các Bên liên quan đến Thỏa Thuận.

Each Party warrants and affirms that no payment, gift, contribution, bribe, rebate, payoff, kickback, or anything else of value has been or will be offered, authorized, promised, or paid, directly or indirectly, by it or by its affiliate, employee and/or representative to the other Party or to the other Party’s affiliate, employee and/or representative in order to (i) obtain or retain the Agreement; (ii) obtain favourable treatment, special concession or other improper business advantage in relation with the Agreement; and (iii) influence any entitled person of the other to act, make a decision, exercise discretion, pass judgment, fail to act, or make an omission that isn’t for the best interest of the Parties in relation with the Agreement.

12.         CÁC ĐIỀU KHOẢN KHÁC/ MISCELLANEOUS

12.1.      Luật điều chỉnh và giải quyết tranh chấp/ Governing law & dispute resolution

12.1.1. Thỏa Thuận được xây dựng và sẽ được điều chỉnh và giải thích phù hợp với luật Việt Nam.

The Agreement was constructed and shall be governed and interpreted in accordance with the laws of Vietnam.

12.1.2. Mọi tranh chấp và bất đồng phát sinh từ và liên quan đến Thỏa Thuận sẽ được ưu tiên giải quyết bởi các Bên trên nguyên tắc tôn trọng quyền và lợi ích chung. Nếu tranh chấp hoặc bất đồng đó đã kéo dài quá ba mươi (30) ngày mà vẫn không hòa giải được, bất kỳ Bên nào cũng có quyền đệ đơn kiện lên Tòa án nhân dân cấp có thẩm quyền của Tp. HCM để được phân xử.

Any dispute or disagreement arising out of or in connection with the Agreement shall first be settled amicably by the Parties with due regard to mutual understanding and interests. If such dispute or disagreement persists for more than thirty (30) days without an amicable resolution being reached, either Party may file a claim with the competent court in Ho Chi Minh City for resolution.

12.2.      Thứ tự ưu tiên/ Order of precedence

12.2.1. PHỤ LỤC D: ĐIỀU KHOẢN VÀ ĐIỀU KIỆN CHUNG này có giá trị ưu tiên áp dụng cao nhất.

This SCHEDULE D: GENERAL TERMS AND CONDITIONS shall have the highest order of precedence.

12.2.2. Đối với hàng hóa đặt mua theo đơn đặt hàng, Thỏa Thuận có giá trị ưu tiên áp dụng so với các đơn đặt hàng, trừ trường hợp đơn đặt hàng ghi nhận rõ ràng rằng một nội dung cụ thể là ngoại lệ. Trong trường hợp đó, ngoại lệ vẫn có hiệu lực nhưng chỉ trong phạm vi của đơn đặt hàng đó.

In respect of products ordered by purchase order, the Agreement shall prevail over purchase orders, except where a purchase order explicitly identifies a specific provision as an exception. In that case, the exception shall take effect but only for that purchase order.

12.3.      Chuyển giao/ Assignment

Không Bên nào được quyền chuyển giao bất kỳ quyền hoặc nghĩa vụ nào của mình quy định tại Thỏa Thuận cho bên khác trừ khi được đồng ý bởi tất cả các Bên.

Neither Party is allowed to assign any of its rights or obligations stipulated in the Agreement to another party unless consented by all.

12.4.      Điều chỉnh/ Modification

12.4.1. Không có sự điều chỉnh hoặc thay đổi nào của Thỏa Thuận sẽ có hiệu lực trừ khi được lập thành văn bản, điền ngày, và ký bởi người đại diện hợp pháp của các Bên.

No amendment or other variation to the Agreement shall be effective unless it is written, dated, and signed by the authorized representative of both Parties.

12.4.2. Mặc dù có quy định nêu trên, bất kỳ Bên nào cũng có thể chỉnh sửa hoặc cập nhật thông tin chung và đầu mối liên lạc của mình quy định tại Thỏa Thuận mà không cần phải có sự đồng ý của bên kia bằng cách gửi thông báo bằng văn bản cho bên còn lại trước ít nhất ba (03) ngày. Nếu thông báo đó không được gửi đúng hạn, thay đổi đó sẽ chỉ có hiệu lực từ ngày thứ 3 sau khi nhận.

Notwithstanding the above, either Party may modify or update its general information and its contact point specified in the Agreement without the requirement of the other consent by serving a written notice to the other at least three (03) days in advance. If such notice has not been served on time, such change will only take effect on the 3rd day after its receipt.

12.5.      Sự độc lập giữa các Bên/ No Partnership

Không tồn tại bất kỳ thỏa thuận nào cho phép hoặc ngụ ý rằng giữa các Bên có tồn tại quan hệ đồng sở hữu hoặc đồng thương hiệu. Trừ khi có thỏa thuận rõ ràng được xác lập bằng văn bản, không Bên nào có quyền nhân danh, đại diện, hoặc hành động thay Bên còn lại hay bất kỳ công ty con, công ty thành viên, nhân viên, nhà quản lý nào của mỗi Bên trong bất kỳ hoạt động nào.

There is no agreement whatsoever that permits or implies the existence of any co-ownership or co-branding relationship between the Parties. Unless expressly agreed in writing, neither Party shall have the right to act for, represent, or otherwise act on behalf of the other Party or any of its subsidiaries, affiliates, employees, or managers in any activity.

12.6.      Bảo vệ dữ liệu cá nhân/ Personal data protection

Các Bên tôn trọng và cam kết tuân thủ các quy định pháp luật về bảo vệ dữ liệu cá nhân. Các Bên bảo đảm rằng mọi dữ liệu cá nhân chia sẻ giữa các bên đều đã đạt được sự đồng ý của chủ thể dữ liệu cá nhân và sẽ chỉ được sử dụng, xử lý cho mục đích và với cách thức phù hợp cho duy nhất việc thực hiện Thỏa Thuận.

The Parties respect and undertake to comply with applicable laws on personal data protection. The Parties warrant that all personal data shared between them has been collected with the consent of the relevant data subjects, and shall be used and processed solely for the purpose of, and in a manner appropriate to, the performance of the Agreement.

12.7.      Bất khả kháng/ Force Majeure

Không Bên nào sẽ bị xem là vi phạm Thỏa Thuận hoặc phải chịu trách nhiệm về vi phạm hoặc việc chậm hoặc không thực hiện nghĩa vụ của mình nếu như vi phạm, sự chậm trễ hoặc không thực hiện đó xuất phát từ các sự kiện hoặc hoàn cảnh không thể lường trước được và nằm ngoài khả năng kiểm soát của các Bên. Nếu sự kiện bất khả kháng kéo dài dẫn đến việc thay đổi hoàn cảnh đáng kể, các Bên sẽ thương lượng để điều chỉnh các điều khoản nhằm đảm bảo khả năng duy trì và tiếp tục thực hiện Thỏa Thuận.

Neither Party shall be deemed in breach of the Agreement or be held liable for any breach, delay or failure to perform its obligations if such breach, delay or failure results from events or circumstances that could not have been foreseen and are beyond the Parties' control. If a force majeure event persists and results in a fundamental change of circumstances, the Parties shall negotiate to adjust the terms so as to ensure that the Agreement can be maintained and performance resumed.

12.8.      Điều khoản bảo đảm/ Indemnity

Mỗi Bên đồng ý bảo vệ, bồi thường và giữ cho Bên còn lại và các giám đốc, cán bộ, nhân viên và đại lý của họ không bị tổn hại và chống lại mọi tổn thất, khiếu nại, thương tích, yêu cầu, thiệt hại, chi phí hoặc trách nhiệm pháp lý (bao gồm cả phí luật sư và các chi phí pháp lý hợp lý khác) phát sinh từ các vụ kiện tụng, khiếu nại, tố tụng hoặc hành động pháp lý của bên thứ ba hoặc từ các biện pháp xử lý vi phạm hành chính của cơ quan Nhà nước chống lại Bên còn lại bởi vì Bên kia (i) vi phạm những cam đoan và bảo đảm tồn tại trong Thỏa Thuận; (ii) vi phạm Thỏa Thuận hoặc không tuân thủ bất kỳ luật áp dụng, quy định, quy chế nào; hoặc (iii) sự sơ suất, gian lận hoặc hành động sai trái có chủ ý liên quan đến Thỏa Thuận.

Each Party agrees to defend, indemnify and hold harmless the other and their respective directors, officers, employees, and agents from and against any and all losses, claims, injury, demands, damages, expenses or liabilities (including reasonable attorney's fees and other legal fees) resulting from suits, claims, proceedings or legal actions brought by a third party or from administrative penalties brought by the Government against the other due to its (i) breach of representations and warranties contained in the Agreement; (ii) breach of the Agreement or failure to comply with any applicable laws, rules, or regulations; or (iii) gross negligence, fraud or willful misconduct in connection with the Agreement.